本採購條款與條件(以下簡稱「本條款」)適用於智聯訊通股份有限公司(以下簡稱「賣方」)向供應商(以下簡稱「賣方」)採購商品或服務之所有交易。賣方接受採購方之訂單或採購單(以下簡稱「本訂單」)、或完成買賣合約之簽署,雙方即受本訂單之約束,並視為賣方同意本條款,並將取代所有先前之協商或討論,並將構成雙方間關於本採購單交易之全部協定。採購方明示拒絕任何可能出現在賣方之報價、承認、確認、發票或者任何其他賣方發給採購方之通訊(無論之前或之後)中對本條款作出增補或變更之規定,且不應受其約束。

賣方在下列情況下(以其較早發生者為準)應視為無保留和無條件地接受本訂單:(a)賣方開始履行本訂單,(b)採購方收到賣方對本訂單之書面確認或承諾。若採購方未於出具訂單後十個工作日內收到賣方之書面確認或承諾,即有權撤回訂單。

採購金額:本訂單或買賣合約所載之總金額已包含(但不限於)交通、保險、一切稅賦(包括但不限於因貨物之製造、銷售、進口、出口、交付或使用所徵收或核定之關稅、進口稅、出口稅、消費稅、銷售稅、使用稅、增值稅或其他稅收或關稅)及一切費用在內。除非雙方另有書面約定外,任何對本訂單所載價格之漲價或額外費用,採購方均不予接受。如在本訂單成立前三個月起至商品交付前,賣方向第三人提供與本訂單相類似之商品或服務時,如其價格低於賣方給予採購方之價格,或作出比本訂單條款更優惠之條件,賣方應比照調整。採購方得要求賣方提供該較低價格或更優惠條件。

商品包裝:無論在何種運輸方式下,賣方包裝應保證貨物完好無銹蝕,安全運抵目的地。賣方應對由於包裝不適當所招致之任何損壞和費用負責,包括賣方在包裝時使用之不良包裝或所採取之防護性措施不適當所造成之銹蝕。裝運標記:賣方應在每個包裝箱上用不褪色之顏料標明包裝箱號、毛重、淨重、尺寸以及下列字樣「注意防潮」、「輕拿輕放」、「此邊向上」等。此外,賣方應辦理並負責運輸、吊裝卸貨及相關運輸運費、吊裝費用。

商品運輸:除本訂單另有規定外,裝運條款和貨物交付應採用 DDP(完稅後交付,根據最新國際貿易術語解釋通則)運送至採購方營業地。賣方如部分裝運,應當得到採購方之事先書面同意。賣方未依據採購方指示之路線運輸而導致之超額運輸費用,均應由賣方承擔。貨物應當根據良好之商業慣例、根據採購方通知之任何要求進行包裝和標記,並採取以下要求之方式:(A)保證安全無損地到達最終目的地,(B)保證以最低之運輸成本運至採購方之場所,(C)符合承運商之要求,及(D)符合相關法律要求和國際慣例。貨物之所有權及滅失、毀損風險,在交付時將轉移給採購方。但是若採購方拒絕或取消接收貨物,該所有權及滅失、毀損風險仍由賣方負擔。賣方知悉或有理由相信無法按時交貨時,賣方應通知採購方並自費採取一切必要措施加快交貨。賣方承擔因遲延交貨或不合格交貨所導致之損失,包括但不限於本訂單或本條款規定之任何損失賠償金。若採購方拒收延遲交貨之貨物,或者拒收不合格貨物或撤銷接收不合格貨物,則採購方可從其他管道購買同等的或替代的貨物,如果該同等或替代貨物之價格超過本訂單之貨物價格,賣方應賠償採購方超額之費用。若採購方拒收或未購買之貨物上使用或帶有任何採購方或其關係企業之標識、標誌、名稱、商號、商標、商業外觀、符號、裝飾性標識、檢驗證明或其他相關標記,且本訂單未禁止貨物再行銷售、使用或處置者,賣方應在該等貨物之銷售、使用或處置前,移除前述標記。

商品交付日:賣方應按本訂單所載貨物交付日將貨物如期交付採購方。採購方可在貨物裝運前,經書面通知賣方,對貨物交付作出改期。在此情況下,採購方之唯一責任是補償賣方在收到通知後,對因改期而直接影響之貨物進行處理和儲存而發生之任何合理的實際支出,但賣方應採取合理措施以降低成本,並減輕採購方因改期或延遲所導致之責任。

請款:賣方需在每次付款前提供合法且有效之請款資料(包括但不限於請款單、發票、或採購方要求之文件),賣方未提出正確且完整之請款資料前,採購方無付款義務,且採購方不負責因賣方之錯誤或延遲所致付款延遲。

變更或取消:採購方可不時地變更本訂單所規定之任何規格、數量、品項、圖紙、交貨日期,賣方同意配合採購方變更或取消之要求。如變更將實質性地影響價格或交貨日期,賣方得於收到採購方變更通知後三十日內,書面通知採購方就價格或交貨日期進行調整,但賣方和採購方應基於誠信努力達成有關價格或交貨日期之公平調整以反映該變更之影響,於賣方和採購方達成變更及相關調整之過程中,賣方不得中止履行本訂單。如採購方需取消交易時,採購方應負擔賣方已投入之成本費用(即通知前發生的原材料、零部件、半成品或成品之合理實際開支,該責任不超過被終止貨物之購買價格,且不包括任何利潤。賣方應採取合理措施減輕採購方責任,包括但不限於取消購買原材料和零部件之訂單、歸還供應商原材料和零部件、及將原材料和零部件用於其他客戶或其他用途),該成本費用之數額由採購方認定之,在採購方支付應負擔之費用後,如採購方要求,賣方應將相關之原材料、零部件、半成品或成品運送至採購方。如變更或取消交易係因不可歸責於採購方之事由(包括但不限於不可抗力、可歸責於賣方或第三人之事由、或其他情形),採購方不負任何給付或賠償之責。

不可抗力:如果本訂單在執行過程中受到諸如地震,颱風,洪水,水災,戰爭,疫情或其他不可預見之不可抗力的直接影響,致無法按原訂單條款執行,受不可抗力影響之一方應於三日內以傳真或附回條之電子郵件通知對方,並於十五日內用掛號信將發生事故地區有關當局開具之事故證明寄給對方。如不可抗力事故延續三十日以上,則採購方有權終止訂單。

遲延罰款:除不可抗力之原因外,如賣方不能按本訂單規定按期交付貨物,賣方每遲延一日應按本訂單總金額之 1%支付遲延罰款,且採購方仍得向賣方請求損害賠償。延遲不滿一日者,按一日計算。前述遲延罰款得逕自採購方之任一應付款項中直接抵銷之。如賣方遲延交貨超過十日,採購方有權解除契約並終止本訂單,賣方仍應立即支付上述罰金並賠償採購方因此所生之一切損失。

賣方之保證(保證在本訂單之檢驗、批准、接受、付款、到期或終止之後仍繼續有效):(a)貨物在交付時將是全新和未使用的;(b)在交貨時,賣方擁有貨物完整之所有權,貨物上不存在任何擔保權益、留置、權益負擔、權利主張及其他所有權瑕疵;(c)履約應完全符合本訂單所載規格、式樣、圖紙、品質、數量、方法,且無減少或滅失其通常之效用;(d)在本訂單或任何其他採購訂單規定之保固期內,貨物具有適銷性、符合其預期用途、並且在設計、材料、工藝上均無瑕疵;或(e)所有貨物及服務之提供均符合國家和地方政府及機構之所有適用法律、法規和規定,並且賣方履行本訂單時應遵守所有該等法律、法規和規定。如賣方違反前述保證,採購方得通知賣方,於賣方收到採購方關於違反前述保證之通知後,賣方應自費儘快維修或替換不合格貨物,使維修或替換後之貨物符合其保證,如果賣方未能在收到採購方發出之違反上述保證通知後之五個工作日內開始採取措施修理或替換不合格貨物(並努力完成補救措施),則採購方可以自行或由他人代為修理或替換,並向賣方收取費用。但是,如果該違反保證之行為,影響採購方從事正常業務或者導致緊急情況有威脅人身健康安全或重大財產損失之重大風險,則儘管有上述規定,採購方有權立即對此違約行為進行補救,並向賣方收取費用。採購方亦得不為前述通知,而拒絕受領全部或部分標的物或服務,並將不合格貨物退回賣方,並要求賣方退回已付貨款(或如果尚未付款,則沖減採購方所欠付之貨款),並得請求賣方賠償採購方因此衍生之相關費用、損害及營業損失。前述之損害賠償得逕自採購方之任一應付款項中直接抵銷之。前述將不合格貨物從採購方退回賣方,並將修理或替換後之貨物從賣方運輸至採購方之風險和費用,應由賣方承擔。

保固:保固期為貨物在採購方驗收合格,雙方簽署驗收證書之日起 5 年 (60 個月)。保固期內免費維修,食宿交通由賣方自行負擔。並免費對系統軟體提供逐步升級以及免費培訓相關操作人員。

契約解除或終止:如果出現下列情形,採購方得解除契約,或全部或部分終止本訂單尚未交付之部分,並向賣方請求損害賠償,(a)賣方未能在本訂單規定之交貨日期交付貨物,或違反本訂單之任何其他規定;(b)賣方停止開展日常業務、解散、終止或清算;(c)賣方無法支付到期債務或資不抵債;(d)在發生破產、資不抵債、重組或相似程式之情形下,自願申請或同意出具赦免令,或為其債權人之利益轉讓財產;(e)賣方與採購方或其任何關係企業方在任何業務領域進行競爭;或(f)賣方發生直接或間接之股權或其他所有者權益之控制權變更。

賣方之責任:賣方應就下列情況所致責任自負其責,或對採購方及其關係企業或子公司(視具體情況而定)賠償其因此產生、引起或與之有關之索賠、訴訟、損失、損害、罰款、處罰、成本、費用(包括律師費)及其他責任(統稱「損害」),賣方並應依採購方之要求,採取相應之抗辯或減少採購方損失之作為(包括但不限於為採購方取得繼續使用侵權或涉嫌侵權貨物之使用權利、修改侵權或涉嫌侵權貨物使其不侵權且符合本訂單之約定與保證、用符合本訂單之約定或保證之非侵權替代品替換之、或退還為購買涉侵權貨物所支付之價款),使採購方免受或降低損害,費用由賣方負擔:(a)賣方或其任何獨立承包商為履行本訂單之相關行為或不作為所致損害,(b)賣方或其任何獨立承包商違反任何法令、保證、承諾、本訂單或本條款之行為,(c)對貨物之使用或操作,(d)貨物之設計、製造、銷售、進口或者使用引發之對專利、著作權、商標或者其他形式智慧財產權或協力廠商專有權利之侵犯,或(e)賣方或其任何獨立分包商在設計、製造或銷售貨物時侵犯商業秘密。

智慧財產權:賣方確認,任何採購方向賣方提供之專利、商標、商業外觀、著作權、商業秘密或任何其他形式之智慧財產權,應屬於採購方之專屬財產,且賣方放棄所有與前述智慧財產權相關之權利。如果根據採購方特殊要求開展試驗、研發或研究工作且獲得報酬之情況下,賣方同意披露並在採購方要求後向其轉讓前述工作產生之任何發明、所有權、秘密工藝或專有技術、商業秘密或其他形式之智慧財產權,且賣方放棄與前述權利相關權利。所有採購方提供之圖紙、原圖、特殊產品、材料、資訊或資料和所有因本訂單產生之智慧財產權(前述所提及之權利)屬於採購方之專屬財產,賣方僅得出于履行本訂單之目的而使用,應被視為採購方保密資訊,並且在採購方要求時應立即返還採購方。

保密義務:賣方應僅為履行本訂單義務之目的,使用採購方根據本訂單提供之所有資訊(即「保密資訊」),不得用於其他目的,並僅可將保密資訊向其必要知悉之高級職員、雇員、代理人、獨立承包商或顧問(以上合稱「代表」)披露。上述代表應直接與本訂單之履行相關,不得向任何協力廠商披露任何保密資訊,並已書面同意對保密資訊進行保密。賣方應使用與保護其自身保密資訊相同之注意程度(並不得低於合理之注意程度)對保密資訊予以保密,且在採購方書面要求下應返還所有保密資訊之副本(無論記載於任何媒介)。本訂單亦構成保密資訊。

其他條款:

1. 本訂單所交付之產品或貨物必須符合智聯訊通供應商管理規定之內容。

2. 本條款所指之「日」,除指明為「工作日」外,均指「日曆天」。

3. 採購方支付款項或者檢驗貨物,不構成採購方對貨物之接受或者對任何不合格貨物享有之權利或救濟之解除或棄權。本訂單規定之採購方各項權利及救濟,與本訂單所應適用法律明定之任何其他權利及救濟,應可併行主張。

4. 未經採購方事先書面同意,賣方不得轉讓、授權或分包其本訂單下之任何權利、利益或義務予他人。本訂單一經賣方接受,不得通過履行、交易、商業慣例或其他方式進行口頭修改或補充,僅可依據採購方和賣方共同簽署之書面進行修改或補充。如果本訂單之任何部分被認定非法、無效或不可執行,其餘部分仍應保持完全有效。除在本訂單完成或終止時必然終止之規定外,所有保證、賠償、保密義務和本訂單之其他規定,在本訂單完成或終止之後,均在其規定之期限內繼續有效,如無期限規定者,則永久有效。

5. 本訂單適用之準據法為中華民國法律,有關本訂單或在訂單執行中發生之一切爭議均應通過友好協商解決。如協商達不成一致時則應提交法院依法裁決(以臺灣士林地方法院為第一審管轄法院)。